Max Payne 3 - це третя основна гра в серії, яка відбувається через кілька років після подій попередніх записів.
Після своєї роботи агентом DEA та детективом Департаменту поліції Нью-Йорка, головний герой Макс Пейн переїжджає з Хобокену, штат Нью-Джерсі, до Сан-Паулу, Бразилія. Шукаючи нового життя та залишивши своє минуле, він працює в приватній службі безпеки у Родріго Бранко. Коли дружину Бранко Фабіану захоплює вулична банда під час вечірки на даху, Пейн вирішує її врятувати, але події швидко виходять з-під контролю. Він все ще сильно п'є, і хоча намальовані панелі коміксів більше відсутні, кадрові сцени все ще включають вигляд панелі, а тепер продовжують історію, використовуючи внутрішньоігровий движок із характерним внутрішнім діалоговим озвучуванням та елементами фільму нуар.
На половині гри Пейн також обмінює свій типовий костюм або тренч на бородатий короткошерстий вигляд у сорочці. Порівняно з попередньою грою та завдяки розташуванню візуальні ефекти також набагато яскравіші.