Гра ведеться як шутер від третьої особи, де Пейн часто переважає ворогів. Для виживання надзвичайно важливим є механік серіального часу. Активізація уповільнює час, і це дозволяє йому стрибати, ухилятися, стріляти та фіксуватися на кількох ворогах підряд, щоб вивести їх. Його довжина визначається смужкою праворуч, якій потрібно деякий час, щоб знову заповнити.
Перебуваючи в заземленому положенні після стрибка, Макс залишається в цьому положенні і може швидко стріляти в будь-якому напрямку. Переможені противники залишають за собою зброю, яку можна обміняти або спорожнити на додаткові патрони. Можна зібрати кілька видів зброї, і за допомогою радіального меню можна швидко вибрати іншу.
Пейн також вміє мати пістолети з подвійним володінням, і він використовує рушниці та автоматичну зброю. Ігровий процес включає механіка обкладинки, де прикриття можна шукати практично біля будь-якого об’єкта. З цього безпечного положення можна цілитися і стріляти, або вистрибнути.
Щоб вижити, потрібно постійно використовувати прикриття, і часто потрібні певні частини тіла, такі як постріли голови, щоб швидко позбутися ворогів. Здоров’я відображається через окреслену фігуру праворуч. Коли Макса стріляють, він заповнює червоний колір. Щоб уникнути смерті, йому доводиться підбирати і ковтати знеболюючі засоби, що надходять у невеликих запасах.