Ultimate Marvel vs. Capcom 3 - это специализированная версия Marvel vs. Capcom 3: Fate of Two Worlds. Геймплей такой же, как и в предыдущей игре, с новой системой под названием X-Factor, которая добавлена и состоит для увеличения силы, скорости и восстановления здоровья персонажей на короткое время, а также 12 новых персонажей: Фрэнк Уэст, Немезида, Доктор • Странный, Призрачный гонщик, Соколиный глаз и другие добавлены в эту игру.
Доктор Дум и Дормамму, два известных злодея Marvel, объединили силы с множеством других злодеев Marvel с намерением вторгнуться во вселенную Capcom, но когда они встретили теневого Альберта Вескера из серии Resident Evil, они решили объединить свои две Земли в один. Однако такой план привлек внимание Галактуса, печально известного Пожирателя миров. Чувствуя, что надвигается катастрофа, он составил собственный план - уничтожить оба мира. Теперь лучшие персонажи из миров Marvel и Capcom, как герои, так и злодеи, должны остановить эту надвигающуюся угрозу, прежде чем все будет потеряно!
Ultimate Marvel vs. Capcom 3 - это файтинг, ориентированный на многих персонажей под лицензиями Marvel и Capcom. Они разделены пополам между персонажами Marvel и Capcom, а в список входят персонажи, которых знает большинство, например Капитан Америка, Данте, Дэдпул, Феникс и многие другие. В игре есть онлайн и офлайн режим. В последнем случае игроки могут бросить вызов компьютеру (в Arcade или Versus) или бросить вызов другу локально, а также выполнить миссии, чтобы узнать наборы движений персонажей. В онлайн-режиме игроки могут бросать вызов онлайн-друзьям и случайным незнакомцам, а также выполнять специальные мероприятия. Сюжетная линия отличается для каждого персонажа в аркадном режиме, в котором есть команда из трех человек, которую выбирает игрок, сразитесь через 6 битв, чтобы достичь финальной битвы с Галактусом. Если Галактус побежден, игрок получает концовку персонажа, нанесшего смертельный удар. Каждая концовка персонажа представляет свою мотивацию и помогает разблокировать множество дополнений, которые может предложить эта игра.