Max Payne 2 : The Fall of Max Payne - це пряме продовження гри Max Payne. Гра дуже схожа на свого попередника по концепції геймплея і презентації, повертаючи атмосферу нуарного детектива, кінематографічний екшен в стилі Джона Ву і сцени у формі панелей коміксів.
Гра побудована на тому ж движку, що і попередниця, з декількома додатковими спецефектами і поліпшеннями, такими як динамічні тіні і освітлення, кубічні відображення і текстури високого розділення. Движок Havok з фізикою ragdoll використовується для підвищення інтерактивності ігрового світу : об'єкти можна переміщати і руйнувати, фізично реагуючи на дії персонажа гравця і супротивників.
Новою особливістю сиквела є можливість використати вторинну зброю разом із звичайними пістолетами : удари ближнього бою, гранати і коктейлі Молотова. Деякі персонажі час від часу приєднуються до Макса і б'ються на його стороні. На декількох етапах гравець також управляє Моною Сакс. Функція Bullet Time з попередньої гри була вдосконалена до версії 2.0, в якій швидкість Макса в Bullet Time збільшується у міру того, як він послідовно здійснює більше вбивств.